北京11选5走技巧|北京11选5输尿了|
联系我们
      工作时间
  • 周一至周五:09:00-17:30
  • 周六至周日:10:00-16:00
关于开展普法宣传活动的通知
2013-12-24 09:26:35 284
  • 收藏


    阳煤化工股份有限公司文件 

    阳煤化股〔2013〕8号 

                                                       

     

    阳煤化工股份有限公司

    关于开展普法宣传活动的通知

     

    化工各企业、机关各部室:

    为贯彻落实四川省证监局《关于做好12.4普法宣传的通知?#32602;?#25353;照其统一部署与要求,公司决定开展上市公司相关法制宣传活动,现就有关活动?#25165;?#19982;要求通知如下,请认真遵照执行。

    一、活动时间

    12月10日开始,到12月18日结束。

    二、活动地点

    各公司营业场所、公司网站及其他渠道。

    三、宣传内容

    (一)深入学习宣传与?#26102;?#24066;场相关的重要法律法规以及阳煤化工股份有限公司董事会审议通过的关联交易管理制?#21462;?#20869;幕信息知情人管理制?#21462;?#20449;息披露管理制度(见附件),并结合所属公司的生产经营实际,提高法制意识,加强法律风险的防范;

    (二)宣传、学习上市公司内幕交易、信息披露违规典型案例,推广诚实守信、保护投?#25910;?#21512;法权益的诚信模范,警示违法违规行为。

    四、具体活动与?#25165;?/span>

    各子公司要在活动要求时间内,积极开展法制宣传活动。活动结束后,于12月18日前将工作开展情况书面(包括文字总结与图片资料)上报至证券部。未按要求及时上报的,将计入本月月度考核。

    联系人:李晓丹

    电话:0351-7255820   18703511313

    邮箱:[email protected]

     

    附件:1、中华人民共和国证券法

          2、上海证券交易所股票上市规则

          3阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度

          4阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度

          5阳煤化工股份有限公司信息披露管理制度

          6、上市公司证券市场违规案例

     

                           阳煤化工股份有限公司

                                    2013年12月9日

     

                                                                

      抄送:集团公司领导裴西平、武晋生、闫文泉、马安民、冯志武。                

                                                         存档(2)        共印45份        

       化工股份公司综合部                                          2013年12月9日印发    


    中华人民共和国证券法


      (1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

    目  录

      第一章 总  则
      第二章 证券发行
      第三章 证券交易
        第一节 一般规定
        第二节 证券上市
        第三节 ?#20013;?#20449;息公开
        第四节 禁止的交易行为
      第四章 上市公司的?#23637;?br/>  第五章 证券交易所
      第六章 证券公司
      第七章 证券登记结算机构
      第八章 证券服务机构
      第九章 证券业协会
      第十章 证券监督管理机构
      第十一章 法律责任
      第十二章 附  则

    第一章 总  则

      第一条 为了规范证券发行和交易行为,保护投?#25910;?#30340;合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
      第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
      政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
      证券衍生品?#22336;?#34892;、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
      第三条 证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。
      第四条 证券发行、交易活动的当事?#21496;?#26377;平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
      第五条 证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
      第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券公司与银行、信?#23567;?#20445;险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
      第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
      国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按?#24080;?#26435;履行监督管理职责。
      第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行?#26376;?#24615;管理。
      第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

    第二章 证券发行

      第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。
      有下?#26143;?#24418;之一的,为公开发行:
      (一)向不特定对象发行证券的;
      (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;
      (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
      非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
      第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
      保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规?#23545;?#20316;。
      保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
      第十二条 设立股份有限公司公开发行股?#20445;?#24212;当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务?#21495;?#20934;的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
      (一)公司章程;
      (二)发起人协议;
      (三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
      (四)招股?#24471;?#20070;;
      (五)代?#23637;?#27454;银行的名称及地址;
      (六)承销机构名称及有关的协议。
      依照本法规定聘请保荐人的,还应?#21271;?#36865;保荐人出具的发行保荐书。
      法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。
      第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:
      (一)具?#38468;?#20840;?#20197;?#34892;良好的组织机构;
      (二)具有?#20013;?#30408;利能力,财务状况良好;
      (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
      (四)经国务?#21495;?#20934;的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
      上市公司非公开发行新股,应当符合经国务?#21495;?#20934;的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
      第十四条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
      (一)公司营业执照;
      (二)公司章程;
      (三)股东大会决议;
      (四)招股?#24471;?#20070;;
      (五)财务会计报告;
      (六)代?#23637;?#27454;银行的名称及地址;
      (七)承销机构名称及有关的协议。
      依照本法规定聘请保荐人的,还应?#21271;?#36865;保荐人出具的发行保荐书。
      第十五条 公司对公开发行股票所募集?#24335;穡?#24517;须按照招股?#24471;?#20070;所列?#24335;?#29992;途使用。改变招股?#24471;?#20070;所列?#24335;?#29992;途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。
      第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:
      (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
      (二)累?#26222;?#21048;余额不超过公司净资产的百?#31181;?#22235;十;
      (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
      (四)筹集的?#24335;?#25237;向符合国家产业政策;
      (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
      (六)国务院规定的其他条件。
      公开发行公司债券筹集的?#24335;穡?#24517;须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
      上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符?#31995;?#19968;款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
      第十七条 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:
      (一)公司营业执照;
      (二)公司章程;
      (三)公司债券募集办法;
      (四)资产评估报告和验?#26102;?#21578;;
      (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
      依照本法规定聘请保荐人的,还应?#21271;?#36865;保荐人出具的发行保荐书。
      第十八条 有下?#26143;?#24418;之一的,不得再次公开发行公司债券:
      (一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
      (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
      (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募?#24335;?#30340;用?#23613;?br/>  第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。
      第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。
      为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人?#20445;?#24517;须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
      第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按?#23637;?#21153;院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
      第二十二条 国务院证券监督管理机?#32929;?#21457;行审?#23435;?#21592;会,依法审核股票发行申请。
      发行审?#23435;?#21592;会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专?#26131;?#25104;,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。
      发行审?#23435;?#21592;会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券监督管理机构规定。
      第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法?#37038;?#30417;督。
      参与审核和核准股票发行申请的人?#20445;?#19981;得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接?#37038;?#21457;行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股?#20445;?#19981;得私下与发行申请人进行接触。
      国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准,参照前两款的规定执行。
      第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求?#38057;洹?#20462;改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当?#24471;?#29702;由。
      第二十五条 证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
      发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。
      发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
      第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自?#22909;?#26377;过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。
      第二十七条 股票依法发行后,发行?#21496;?#33829;与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投?#25910;?#33258;行负责。
      第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
      证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
      证券包销是指证券公司将发行人的证券按?#25307;?#35758;全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
      第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正?#26412;?#20105;手段招揽证券承销业务。
      第三十条 证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:
      (一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;
      (二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;
      (三)代销、包销的期限及起止日期;
      (四)代销、包销的付款方式及日期;
      (五)代销、包销的?#24310;煤?#32467;算办法;
      (六)违约责任;
      (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
      第三十一条 证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
      第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总?#20826;?#36807;人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
      第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
      证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应?#21271;?#35777;先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
      第三十四条 股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
      第三十五条 股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投?#25910;?#20986;售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百?#31181;?#19971;十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
      第三十六条 公开发行股?#20445;?#20195;销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

    第三章 证券交易

    第一节 一般规定

      第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券。
      非依法发行的证券,不得买卖。
      第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。
      第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务?#21495;?#20934;的其他证券交易场所转让。
      第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
      第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
      第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
      第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁?#20849;?#19982;股票交易的其他人?#20445;?#22312;任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股?#20445;?#20063;不得?#24080;?#20182;人赠送的股票。
      任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股?#20445;?#24517;须依法转让。
      第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
      第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人?#20445;?#22312;该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。
      除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人?#20445;?#33258;?#37038;?#19978;市公司委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。
      第四十六条 证券交易的收费必须合理,并公开收?#20005;?#30446;、收费标准和收费办法。
      证券交易的收?#20005;?#30446;、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
      第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百?#31181;?#20116;以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内?#33268;?#20837;,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百?#31181;?#20116;以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第二节 证券上市

      第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上?#34892;?#35758;。
      证券交易所根据国务院授权的部门的决定?#25165;?#25919;府债券上市交易。
      第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
      本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
      第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
      (一)股?#26412;?#22269;务院证券监督管理机构核?#23478;?#20844;开发行;
      (二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
      (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百?#31181;?#20108;十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百?#31181;?#21313;以上;
      (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
      证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。
      第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
      第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:
      (一)上市报告书;
      (二)申请股票上市的股东大会决议;
      (三)公司章程;
      (四)公司营业执照;
      (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;
      (六)法律意见书和上市保荐书;
      (七)最近一次的招股?#24471;?#20070;;
      (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
      第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上?#34892;?#35758;的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
      第五十四条 签订上?#34892;?#35758;的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下列事项:
      (一)股票获准在证券交易所交易的日期;
      (二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
      (三)公司的实际控制人;
      (四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
      第五十五条 上市公司有下?#26143;?#24418;之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:
      (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
      (二)公司不按?#23637;?#23450;公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投?#25910;擼?br/>  (三)公司有重大违法行为;
      (四)公司最近三年连续亏损;
      (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
      第五十六条 上市公司有下?#26143;?#24418;之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:
      (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
      (二)公司不按?#23637;?#23450;公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;
      (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能?#25351;从?#21033;;
      (四)公司解散或者被宣告破产;
      (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
      第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:
      (一)公司债券的期限为一年以上;
      (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
      (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
      第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:
      (一)上市报告书;
      (二)申请公司债券上市的董事会决议;
      (三)公司章程;
      (四)公司营业执照;
      (五)公司债券募集办法;
      (六)公司债券的实际发行数额;
      (七)证券交易所上市规则规定的其他文件。
      申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应?#21271;?#36865;保荐人出具的上市保荐书。
      第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上?#34892;?#35758;的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
      第六十条 公司债券上市交易后,公司有下?#26143;?#24418;之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:
      (一)公司有重大违法行为;
      (二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
      (三)发行公司债券所募集的?#24335;?#19981;按照核准的用途使用;
      (四)未按?#23637;?#21496;债券募集办法履行义务;
      (五)公司最近二年连续亏损。
      第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所?#26143;?#24418;之一经查实后果?#29616;?#30340;,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所?#26143;?#24418;之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
      公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。
      第六十二条 对证券交易所作出的不予上?#23567;?#26242;停上?#23567;?#32456;?#32929;?#24066;决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机?#32929;?#35831;复核。

    第三节 ?#20013;?#20449;息公开

      第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏。
      第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股?#20445;?#25110;者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券,应当公告招股?#24471;?#20070;、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。
      第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的?#20064;?#24180;结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报?#22270;?#36733;以下内容的中期报告,并予公告:
      (一)公司财务会计报告和经营情况;
      (二)涉及公司的重大诉讼事项;
      (三)已发行的股票、公司债券变动情况;
      (四)提交股东大会审议的重要事项;
      (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
      第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报?#22270;?#36733;以下内容的年度报告,并予公告:
      (一)公司概况;
      (二)公司财务会计报告和经营情况;
      (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;
      (四)已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
      (五)公司的实际控制人;
      (六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
      第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投?#25910;?#23578;未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临?#21271;?#21578;,并予公告,?#24471;?#20107;件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
      下?#26143;?#20917;为前款所称重大事件:
      (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
      (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
      (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
      (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
      (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
      (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
      (七)公司的董事、三?#31181;?#19968;以上监事或者经理发生变动;
      (八)持有公司百?#31181;?#20116;以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
      (九)公司减?#30465;?#21512;并、?#33267;ⅰ?#35299;散及申请破产的决定;
      (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
      (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
      (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
      第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
      上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
      上市公司董事、监事、高级管理人员应?#21271;?#35777;上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
      第六十九条 发行人、上市公司公告的招股?#24471;?#20070;、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临?#21271;?#21578;以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏,致使投?#25910;?#22312;证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自?#22909;?#26377;过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
      第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
      第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临?#21271;?#21578;以及公告的情况进行监督,对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
      证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人?#20445;?#23545;公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。
      第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。

    第四节 禁止的交易行为

      第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
      第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括:
      (一)发行人的董事、监事、高级管理人?#20445;?br/>  (二)持有公司百?#31181;?#20116;以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人?#20445;?#20844;司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人?#20445;?br/>  (三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人?#20445;?br/>  (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人?#20445;?br/>  (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人?#20445;?br/>  (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人?#20445;?br/>  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
      第七十五条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。
      下?#34892;?#24687;皆属内幕信息:
      (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;
      (二)公司分配股利或者增资的计划;
      (三)公司股权结构的重大变化;
      (四)公司债务担保的重大变更;
      (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百?#31181;?#19977;十;
      (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
      (七)上市公司?#23637;?#30340;有关方案;
      (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
      第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
      持有或者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同持有公司百?#31181;?#20116;以上股份的自然人、法人、其他组织?#23637;?#19978;市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。
      内幕交易行为给投?#25910;?#36896;成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
      第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场:
      (一)单独或者通过合?#20445;?#38598;中?#24335;?#20248;势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;
      (二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方?#36739;?#20114;进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;
      (三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;
      (四)以其他手段操纵证券市场。
      操纵证券市场行为给投?#25910;?#36896;成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
      第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人?#21271;?#36896;、传播虚假信息,扰乱证券市场。
      禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人?#20445;?#35777;券业协会、证券监督管理机构及其工作人?#20445;?#22312;证券交易活动中作出虚假?#29575;?#25110;者信息误导。
      各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。
      第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:
      (一)违背客户的委托为其买卖证券;
      (二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;
      (三)挪用客户所委?#26032;?#21334;的证券或者客户账户上的?#24335;穡?br/>  (四)未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;
      (五)为牟取?#30563;?#25910;入,?#24080;?#23458;户进行不必要的证券买卖;
      (六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投?#25910;?#30340;信息;
      (七)其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。
      欺诈客户行为给客户造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
      第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
      第八十一条 依法拓宽?#24335;?#20837;?#26143;?#36947;,禁止?#24335;?#36829;规流入股?#23567;?br/>  第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。
      第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股?#20445;?#24517;须遵守国家有关规定。
      第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为,应当及时向证券监督管理机构报告。

    第四章 上市公司的?#23637;?/span>

      第八十五条 投?#25910;?#21487;以采取要?#38469;展骸?#21327;议?#23637;?#21450;其他合法方式?#23637;?#19978;市公司。
      第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投?#25910;?#25345;有或者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百?#31181;?#20116;时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
      投?#25910;?#25345;有或者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百?#31181;?#20116;后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百?#31181;?#20116;,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
      第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告,应当包括下列内容:
      (一)持股人的名称、住所;
      (二)持有的股票的名称、数额;
      (三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
      第八十八条 通过证券交易所的证券交易,投?#25910;?#25345;有或者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百?#31181;?#19977;十时,继续进行?#23637;?#30340;,应当依法向该上市公司所有股东发出?#23637;?#19978;市公司全部或者部分股份的要约。
      ?#23637;?#19978;市公司部分股份的?#23637;?#35201;?#21152;?#24403;约定,被?#23637;?#20844;司股东?#20449;党?#21806;的股份数额超过预定?#23637;?#30340;股份数额的,?#23637;?#20154;按比例进行?#23637;骸?br/>  第八十九条 依照前条规定发出?#23637;?#35201;约,?#23637;?#20154;必须事?#35748;?#22269;务院证券监督管理机构报送上市公司?#23637;?#25253;告书,并载明下列事项:
      (一)?#23637;?#20154;的名称、住所;
      (二)?#23637;?#20154;关于?#23637;?#30340;决定;
      (三)被?#23637;?#30340;上市公司名称;
      (四)?#23637;?#30446;的;
      (五)?#23637;?#32929;份的详?#35813;?#31216;和预定?#23637;?#30340;股份数额;
      (六)?#23637;?#26399;限、?#23637;?#20215;格;
      (七)?#23637;?#25152;需?#24335;?#39069;及?#24335;?#20445;证;
      (八)报送上市公司?#23637;?#25253;告书时持有被?#23637;?#20844;司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
      ?#23637;?#20154;还应当将上市公司?#23637;?#25253;告书同时提交证券交易所。
      第九十条 ?#23637;?#20154;在依照前条规定报送上市公司?#23637;?#25253;告书之日起十五日后,公告其?#23637;?#35201;约。在上述期限内,国务院证券监督管理机构发现上市公司?#23637;?#25253;告书不符合法律、行政法规规定的,应当及时告知?#23637;?#20154;,?#23637;?#20154;不得公告其?#23637;?#35201;约。
      ?#23637;?#35201;约约定的?#23637;?#26399;限不得少于三十日,并不得超过六十日。
      第九十一条 在?#23637;?#35201;约确定的?#20449;?#26399;限内,?#23637;?#20154;不得撤销其?#23637;?#35201;约。?#23637;?#20154;需要变更?#23637;?#35201;约的,必须事?#35748;?#22269;务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。
      第九十二条 ?#23637;?#35201;约提出的各项?#23637;?#26465;件,适用于被?#23637;?#20844;司的所有股东。
      第九十三条 采取要?#38469;展?#26041;式的,?#23637;?#20154;在?#23637;?#26399;限内,不得卖出被?#23637;?#20844;司的股?#20445;?#20063;不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被?#23637;?#20844;司的股票。
      第九十四条 采取协议?#23637;?#26041;式的,?#23637;?#20154;可以依照法律、行政法规的规定同被?#23637;?#20844;司的股东以协议方式进行股份转让。
      以协议方式?#23637;?#19978;市公司时,达成协议后,?#23637;?#20154;必须在三日内将该?#23637;?#21327;议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。
      在公告前不得履行?#23637;?#21327;议。
      第九十五条 采取协议?#23637;?#26041;式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股?#20445;?#24182;将?#24335;?#23384;放于指定的银行。
      第九十六条 采取协议?#23637;?#26041;式的,?#23637;?#20154;?#23637;?#25110;者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同?#23637;?#19968;个上市公司已发行的股份达到百?#31181;?#19977;十时,继续进行?#23637;?#30340;,应当向该上市公司所有股东发出?#23637;?#19978;市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
      ?#23637;?#20154;依照前款规定以要约方式?#23637;?#19978;市公司股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
      第九十七条 ?#23637;?#26399;限届满,被?#23637;?#20844;司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终?#32929;?#24066;交易;其余仍持有被?#23637;?#20844;司股票的股东,有权向?#23637;?#20154;以?#23637;?#35201;约的同等条件出售其股?#20445;展?#20154;应当?#23637;骸?br/>  ?#23637;?#34892;为完成后,被?#23637;?#20844;司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。
      第九十八条 在上市公司?#23637;?#20013;,?#23637;?#20154;持有的被?#23637;?#30340;上市公司的股?#20445;?#22312;?#23637;?#34892;为完成后的十二个月内不得转让。
      第九十九条 ?#23637;?#34892;为完成后,?#23637;?#20154;与被?#23637;?#20844;司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由?#23637;?#20154;依法更换。
      第一百条 ?#23637;?#34892;为完成后,?#23637;?#20154;应当在十五日内将?#23637;?#24773;况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
      第一百零一条 ?#23637;?#19978;市公司中由国家授权投资的机?#38057;?#26377;的股份,应当按?#23637;?#21153;院的规定,经有关主管部?#25490;?#20934;。
      国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司?#23637;?#30340;具体办法。

    第五章 证券交易所

      第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行?#26376;?#31649;理的法人。
      证券交易所的设立和解散,由国务院决定。
      第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。
      证券交易所章程的制定和修?#27169;?#24517;须经国务院证券监督管理机构批准。
      第一百零四条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
      第一百零五条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入,应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
      实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。
      第一百零六条 证券交易所设理事会。
      第一百?#38379;?#26465; 证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。
      第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情?#20301;?#32773;下?#26143;?#24418;之一的,不得担任证券交易所的负责人:
      (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人?#20445;员?#35299;除职务之日起?#20174;?#20116;年;
      (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、验证机构的专业人?#20445;员?#25764;销资格之日起?#20174;?#20116;年。
      第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国?#19968;?#20851;工作人?#20445;?#19981;得招聘为证券交易所的从业人员。
      第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。
      第一百一十一条 投?#25910;?#24212;当与证券公司签订证券交易委?#34892;?#35758;,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话以及其他方式,委托该证券公司代其买卖证券。
      第一百一十二条 证券公司根据投?#25910;?#30340;委托,按照证券交易规则提出交易申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责任;证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交?#23637;?#21017;,与证券公司进行证券和?#24335;?#30340;清算交收,并为证券公司客户办理证券的登记过户?#20013;?br/>  第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。
      未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。
      第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取?#38469;?#24615;停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停?#23567;?br/>  证券交易所采取?#38469;?#24615;停牌或者决定临时停市,必须及?#21271;?#21578;国务院证券监督管理机构。
      第一百一十五条 证券交易所对证券交易实行实时监控,并按?#23637;?#21153;院证券监督管理机构的要求,对异常的交易情况提出报告。
      证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。
      证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督管理机构备案。
      第一百一十六条 证券交易所应当从其收取的交易?#24310;煤?#20250;员?#36873;?#24109;位费中提取?#27426;?#27604;例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
      风险基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院?#26222;?#37096;门规定。
      第一百一十七条 证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户,不得擅自使用。
      第一百一十八条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督管理机构批准。
      第一百一十九条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时,与其本人或者其?#36164;?#26377;利害关系的,应当回避。
      第一百二十条 按照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所获利益,依照有关规定处理。
      第一百二十一条 在证券交易所内从事证券交易的人?#20445;?#36829;反证券交易所有关交易规则的,由证券交易所给予纪律处分?#27426;?#24773;节?#29616;?#30340;,撤销其资格,禁止其入场进行证券交易。

    第六章 证券公司

      第一百二十二条 设立证券公司,必须经国务院证券监督管理机?#32929;?#26597;批准。未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得经营证券业务。
      第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
      第一百二十四条 设立证券公司,应?#26412;?#22791;下列条件:
      (一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;
      (二)主要股东具有?#20013;?#30408;利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;
      (三)有符合本法规定的注册?#26102;荊?br/>  (四)董事、监事、高级管理人?#26412;?#22791;任职资格,从业人?#26412;?#26377;证券从业资格;
      (五)有完善的风?#23637;?#29702;与内部控制制度;
      (六)有合格的经营场所和业务设施;
      (七)法律、行政法规规定的和经国务?#21495;?#20934;的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
      第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全部业务:
      (一)证券经?#20572;?br/>  (二)证券投?#39318;?#35810;;
      (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务?#23435;剩?br/>  (四)证券承销与保荐;
      (五)证券自营;
      (六)证券资产管理;
      (七)其他证券业务。
      第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
      第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册?#26102;?#26368;低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册?#26102;?#26368;低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中?#36739;?#20197;上的,注册?#26102;?#26368;低限额为人民币五亿元。证券公司的注册?#26102;?#24212;当是?#21040;勺时尽?br/>  国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册?#26102;?#26368;低限额,但不得少于前款规定的限额。
      第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,作出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当?#24471;?#29702;由。
      证券公司设立申请获?#38376;?#20934;的,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,领取营业执照。
      证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内,向国务院证券监督管理机?#32929;?#35831;经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证,证券公司不得经营证券业务。
      第一百二十九条 证券公司设立、?#23637;?#25110;者撤销?#31181;?#26426;构,变更业务范围或者注册?#26102;荊?#21464;更持有百?#31181;?#20116;以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、?#33267;ⅰ?#21464;更公司形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督管理机构批准。
      证券公司在境外设立、?#23637;?#25110;者参股证券经营机构,必须经国务院证券监督管理机构批准。
      第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净?#26102;荊?#20928;?#26102;?#19982;负债的比例,净?#26102;?#19982;净资产的比例,净?#26102;?#19982;自营、承销、资产管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例,以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
      证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
      第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人?#20445;?#24212;当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力,并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
      有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情?#20301;?#32773;下?#26143;?#24418;之一的,不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人?#20445;?br/>  (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人?#20445;员?#35299;除职务之日起?#20174;?#20116;年;
      (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、验证机构的专业人?#20445;员?#25764;销资格之日起?#20174;?#20116;年。
      第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国?#19968;?#20851;工作人?#20445;?#19981;得招聘为证券公司的从业人员。
      第一百三十三条 国?#19968;?#20851;工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人?#20445;?#19981;得在证券公司中兼任职务。
      第一百三十四条 国家设立证券投?#25910;?#20445;护基金。证券投?#25910;?#20445;护基金由证券公司缴纳的?#24335;?#21450;其他依法筹集的?#24335;?#32452;成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
      第一百三十五条 证券公司?#29992;?#24180;的税后利润中提取交易风险准?#38468;穡?#29992;于弥补证券交易的损失,其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
      第一百三十六条 证券公司应当建立健全内部控制制度,采取有效隔离措施,防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
      证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理,不得混合操作。
      第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得假借他人名义或者以个人名义进行。
      证券公司的自营业务必须使用自有?#24335;?#21644;依法筹集的?#24335;稹?br/>  证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
      第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营的权利,其合法经营不受干涉。
      第一百三十九条 证券公司客户的交易结算?#24335;?#24212;当存放在商业银行,以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
      证券公司不得将客户的交易结算?#24335;?#21644;证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算?#24335;?#21644;证券。证券公司破产或者清算时,客户的交易结算?#24335;?#21644;证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算?#24335;?#21644;证券。
      第一百四十条 证券公司办理经纪业务,应当置备统一制定的证券买卖委托书,供委托人使用。采取其他委托方式的,必须作出委托记录。
      客户的证券买卖委托,不论是否成交,其委托记?#21152;?#24403;按?#23637;?#23450;的期限,保存于证券公司。
      第一百四十一条 证券公司?#37038;?#35777;券买卖的委托,应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等,按照交易规则代理买卖证券,如?#21040;?#34892;交易记录;买卖成交后,应当按?#23637;?#23450;制作买卖成交报告单交付客户。
      证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实,并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核,保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
      第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按?#23637;?#21153;院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
      第一百四十三条 证券公司办理经纪业务,不得?#37038;?#23458;户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
      第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出?#20449;怠?br/>  第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下?#37038;?#23458;户委?#26032;?#21334;证券。
      第一百四十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中,执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的,由所属的证券公司承担全部责任。
      第一百四十七条 证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、篡?#24149;?#32773;毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。
      第一百四十八条 证券公司应当按?#23637;?#23450;向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
      证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料,必须真实、准确、完整。
      第一百四十九条 国务院证券监督管理机构认为有必要时,可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价?#21040;?#34892;审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
      第一百五十条 证券公司的净?#26102;?#25110;者其他风险控制指标不符合规定的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正;逾期未改正,或者其行为?#29616;?#21361;及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的,国务院证券监督管理机构可以区别情形,对其采取下列措施:
      (一)限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务;
      (二)停止批准增设、?#23637;河?#19994;性?#31181;?#26426;构;
      (三)限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利;
      (四)限制转让财产或者在财产上设定其他权利;
      (五)责令更?#27426;?#20107;、监事、高级管理人员或者限制其权利;
      (六)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利;
      (七)撤销有关业务许可。
      证券公司整改后,应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收,符合有关风险控制指标的,应当自验收完?#29616;?#26085;起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
      第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出?#30465;?#25277;逃出资行为的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可责令其转让所持证券公司的股权。
      在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
      第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格,并责令公司予以更换。
      第一百五十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险,?#29616;?#21361;害证券市场秩序、损害投?#25910;?#21033;益的,国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
      第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间,或者出现重大风险时,经国务院证券监督管理机构批准,可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施:
      (一)通知出境管理机关依法阻止其出?#24120;?br/>  (二)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产,或者在财产上设定其他权利。

    第七章 证券登记结算机构

      第一百五十五条 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。
      设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
      第一百五十六条 设立证券登记结算机构,应?#26412;?#22791;下列条件:
      (一)自有?#24335;?#19981;少于人民币二亿元;
      (二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施;
      (三)主要管理人员和从业人?#21271;?#39035;具有证券从业资格;
      (四)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
      证券登记结算机构的名称中应?#21271;?#26126;证券登记结算字样。
      第一百五十七条 证券登记结算机构履行下列职能:
      (一)证券账户、结算账户的设立;
      (二)证券的存管和过户;
      (三)证券持有人名册登记;
      (四)证券交易所上市证券交易的清算和交收;
      (五)受发行人的委?#20449;?#21457;证券权益;
      (六)办理与上述业务有关的查询;
      (七)国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
      第一百五十八条 证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
      证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定,并经国务院证券监督管理机构批准。
      第一百五十九条 证券持有人持有的证券,在上市交易时,应当全?#30475;?#31649;在证券登记结算机构。
      证券登记结算机构不?#38376;?#29992;客户的证券。
      第一百六十条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。
      证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料。
      证券登记结算机构应?#21271;?#35777;证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡?#24149;?#32773;毁损。
      第一百六十一条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行:
      (一)具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施;
      (二)建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度;
      (三)建立完善的风?#23637;?#29702;?#20302;场?br/>  第一百六十二条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。
      第一百六十三条 证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金,用于垫付或者弥补因违约交收、?#38469;豕收稀?#25805;作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
      证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取,并可以由结算参与人按照证券交易业务量的?#27426;?#27604;例缴纳。
      证券结算风险基金的筹集、管理办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院?#26222;?#37096;门规定。
      第一百六十四条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户,实行专项管理。
      证券登记结算机构以证券结算风险基金赔偿后,应当向有关责任人追偿。
      第一百六十五条 证券登记结算机?#32929;?#35831;解散,应?#26412;?#22269;务院证券监督管理机构批准。
      第一百六十六条 投?#25910;?#22996;托证券公司进行证券交易,应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按?#23637;?#23450;以投?#25910;?#26412;人的名义为投?#25910;?#24320;立证券账户。
      投?#25910;?#30003;请开立账户,必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。
      第一百六十七条 证券登记结算机构为证券交易提供?#27426;?#32467;算服务时,应当要求结算参与人按照货银对付的原则,足额交付证券和?#24335;穡?#24182;提供交收担保。
      在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、?#24335;?#21644;担保物。
      结算参与人未按时履行交收义务的,证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
      第一百六十八条 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算?#24335;?#21644;证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行。

    第八章 证券服务机构

      第一百六十九条 投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部?#25490;?#20934;。
      投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法,由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
      第一百七十条 投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构从事证券服务业务的人?#20445;?#24517;须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的标准和管理办法,由国务院证券监督管理机构制定。
      第一百七十一条 投?#39318;?#35810;机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下?#34892;?#20026;:
      (一)代理委托人从事证券投资;
      (二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;
      (三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股?#20445;?br/>  (四)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投?#25910;?#30340;信息;
      (五)法律、行政法规禁止的其他行为。
      有前款所?#34892;?#20026;之一,给投?#25910;?#36896;成损失的,依法承担赔偿责任。
      第一百七十二条 从事证券服务业务的投?#39318;?#35810;机构和?#24066;?#35780;级机构,应当按?#23637;?#21153;院有关主管部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
      第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、上?#23567;?#20132;易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务?#23435;时?#21578;、?#24066;?#35780;级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自?#22909;?#26377;过错的除外。

    第九章 证券业协会

      第一百七十四条 证券业协会是证券业的?#26376;?#24615;组织,是社会团体法人。
      证券公司应当加入证券业协会。
      证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
      第一百七十五条 证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。
      第一百七十六条 证券业协会履行下列职责:
      (一)?#36867;?#21644;组织会员遵守证券法律、行政法规;
      (二)依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构?#20174;?#20250;员的建议和要求;
      (三)收集整理证券信息,为会员提供服务;
      (四)制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流;
      (五)对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;
      (六)组织会?#26412;?#35777;券业的发展、运作及有关内容进行研究;
      (七)监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按?#23637;?#23450;给予纪律处分;
      (八)证券业协会章程规定的其他职责。
      第一百七十七条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。

    第十章 证券监督管理机构

      第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理,维护证券市场秩序,保障其合法运行。
      第一百七十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理?#26032;?#34892;下列职责:
      (一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行?#32929;?#25209;或者核准权;
      (二)依法对证券的发行、上?#23567;?#20132;易、登记、存管、结算,进行监督管理;
      (三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;
      (四)依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则,并监督实施;
      (五)依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况;
      (六)依法对证券业协会的活动进行指导和监督;
      (七)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处;
      (八)法律、行政法规规定的其他职责。
      国务院证券监督管理机构可以和其他国?#19968;?#32773;地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制,实施跨境监督管理。
      第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施:
      (一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;
      (二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;
      (三)询?#23454;?#20107;人和与被调查事件有关的单位和个人,要求其对与被调查事件有关的事项作出?#24471;鰨?br/>  (四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;
      (五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料?#27426;?#21487;能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料,可以予以封存;
      (六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的?#24335;?#36134;户、证券账户和银行账户?#27426;?#26377;证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法?#24335;稹?#35777;券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封;
      (七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过十五个交易日?#35805;?#24773;复杂的,可以延长十五个交易日。
      第一百八十一条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查,其监督检查、调查的人员不得少于二人,并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的,被检查、调查的单位有权拒绝。
      第一百八十二条 国务院证券监督管理机构工作人?#21271;?#39035;忠于职守,依法办事,公正廉洁,不得利用职务便利牟取不正当利益,不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密。
      第一百八十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,被检查、调查的单位和个人应当配合,如实提供有关文件和资料,不得拒绝、阻碍和隐瞒。
      第一百八十四条 国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
      国务院证券监督管理机构依据调查结果,对证券违法行为作出的处罚决定,应当公开。
      第一百八十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。
      国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督检查或者调查时,有关部门应当予以配合。
      第一百八十六条 国务院证券监督管理机构依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
      第一百八十七条 国务院证券监督管理机构的人员不得在被监管的机构中任职。

    第十一章 法律责任

      第一百八十八条 未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的,责令停止发行,退还所募?#24335;?#24182;加算银行同期存款利息,处以非法所募?#24335;?#37329;额百?#31181;?#19968;以?#20064;俜种?#20116;以下的罚款?#27426;?#25797;自公开或者变相公开发行证券设立的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第一百八十九条 发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准,尚未发行证券的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;已经发行证券的,处以非法所募?#24335;?#37329;额百?#31181;?#19968;以?#20064;俜种?#20116;以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,依照前款的规定处罚。
      第一百九十条 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的,责令停?#38057;?#38144;或者代理买卖,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投?#25910;?#36896;成损失的,应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第一百九十一条 证券公司承销证券,有下?#34892;?#20026;之一的,责令改正,给予警告,没收违法所得,可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投?#25910;?#36896;成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,可以并处三万元以上三十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,撤销任职资格或者证券从业资格:
      (一)进行虚假的或者误导投?#25910;?#30340;广告或者其他宣传推介活动;
      (二)以不正?#26412;?#20105;手段招揽承销业务;
      (三)其他违反证券承销业务规定的行为。
      第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,撤销任职资格或者证券从业资格。
      第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按?#23637;?#23450;披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按?#23637;?#23450;报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。
      第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集?#24335;?#30340;用途的,责令改正,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
      第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百?#31181;?#20116;以上的股东,违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
      第一百九十六条 非法开设证券交易场所的,?#19978;?#32423;以上人民政府予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第一百九十七条 未经批准,擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的,由证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第一百九十八条 违反本法规定,聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的,由证券监督管理机构责令改正,给予警告,可以并处十万元以上三十万元以下的罚款?#27426;?#30452;接负责的主管人员给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
      第一百九十九条 法律、行政法规规定禁?#20849;?#19982;股票交易的人?#20445;?#30452;接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的,责令依法处理非法持有的股?#20445;?#27809;收违法所得,并处?#26376;?#21334;股票等值以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
      第二百条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人?#20445;室?#25552;供虚假资料,隐匿、伪造、篡?#24149;?#32773;毁损交易记录,诱骗投?#25910;?#20080;卖证券的,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
      第二百零一条 为股票的发行、上?#23567;?#20132;易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人?#20445;?#36829;反本法第四十五条的规定买卖股票的,责令依法处理非法持有的股?#20445;?#27809;收违法所得,并处?#26376;?#21334;股票等值以下的罚款。
      第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。
      第二百零三条 违反本法规定,操纵证券市场的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
      第二百零四条 违反法律规定,在限制转让期限内买卖证券的,责令改正,给予警告,并处?#26376;?#21334;证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百零五条 证券公司违反本法规定,为客户买卖证券提供融资融券的,没收违法所得,暂停或者撤销相关业务许可,并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的规定,扰乱证券市场的,由证券监督管理机构责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上二十万元以下的罚款。
      第二百?#38379;?#26465; 违反本法第七十八条第二款的规定,在证券交易活动中作出虚假?#29575;?#25110;者信息误导的,责令改正,处以三万元以上二十万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。
      第二百零八条 违反本法规定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
      证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的,除依照前款的规定处罚外,还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
      第二百零九条 证券公司违反本法规定,假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
      第二百一十条 证券公司违背客户的委?#26032;?#21334;证券、办理交易事项,或者违背客户真实意思表示,办理交易以外的其他事项的,责令改正,处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的,依法承担赔偿责任。
      第二百一十一条 证券公司、证券登记结算机构挪用客户的?#24335;?#25110;者证券,或者未经客户的委托,擅自为客户买卖证券的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百一十二条 证券公司办理经纪业务,?#37038;?#23458;户的全权委?#26032;?#21334;证券的,或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出?#20449;?#30340;,责令改正,没收违法所得,并处以五万元以上二十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。
      第二百一十三条 ?#23637;?#20154;未按照本法规定履行上市公司?#23637;?#30340;公告、发出?#23637;?#35201;约、报送上市公司?#23637;?#25253;告书等义务或者擅?#21592;?#26356;?#23637;?#35201;约的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在改正前,?#23637;?#20154;对其?#23637;?#25110;者通过协议、其他?#25165;?#19982;他人共同?#23637;?#30340;股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百一十四条 ?#23637;?#20154;或者?#23637;?#20154;的控股股东,利用上市公司?#23637;海?#25439;害被?#23637;?#20844;司及其股东的合法权益的,责令改正,给予警告;情节?#29616;?#30340;,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被?#23637;?#20844;司及其股东造成损失的,依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本法规定,私下?#37038;?#23458;户委?#26032;?#21334;证券的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百一十六条 证券公司违反规定,未经批准经营非上市证券的交易的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
      第二百一十七条 证券公司成立后,无正当理由超过三个月未开?#21152;?#19994;的,或者开业后自行停业连续三个月以上的,由公司登记机关吊销其公司营业执照。
      第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定,擅自设立、?#23637;骸?#25764;销?#31181;?#26426;构,或者合并、?#33267;ⅰ?#20572;业、解散、破产,或者在境外设立、?#23637;骸?#21442;股证券经营机构的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
      证券公司违反本法第一百二十九条的规定,擅?#21592;?#26356;有关事项的,责令改正,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告,并处以五万元以下的罚款。
      第二百一十九条 证券公司违反本法规定,超出业务许可范围经营证券业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下罚款;情节?#29616;?#30340;,责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
      第二百二十条 证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务,不依法分开办理,混合操作的,责令改正,没收违法所得,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,撤销任职资格或者证券从业资格。
      第二百二十一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的,或者证券公司在证券交易中有?#29616;?#36829;法行为,不再具备经营资格的,由证券监督管理机?#38057;?#38144;证券业务许可。
      第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定,拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料,或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#20445;?#32473;予警告,并处以三万元以下的罚款,可以撤销任职资格或者证券从业资格。
      证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#20445;?#22788;以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的,在按照要求改正前,国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利;拒不改正的,可以责令其转让所持证券公司股权。
      第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,暂停或者撤销证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。
      第二百二十四条 违反本法规定,发行、承销公司债券的,由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
      第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构,未按照有关规定保存有关文件和资料的,责令改正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;隐匿、伪造、篡?#24149;?#32773;毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
      第二百二十六条 未经国务院证券监督管理机构批准,擅自设立证券登记结算机构的,由证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
      投?#39318;?#35810;机构、财务?#23435;?#26426;构、?#24066;?#35780;级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准,擅自从事证券服务业务的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
      证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的,由证券监督管理机构责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款;情节?#29616;?#30340;,责令关闭或者撤销证券服务业务许可。
      第二百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下?#26143;?#24418;之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人?#20445;?#20381;法给予行政处分:
      (一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的;
      (二)违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的;
      (三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的;
      (四)其他不依法履行职责的行为。
      第二百二十八条 证券监督管理机构的工作人员和发行审?#23435;?#21592;会的组成人?#20445;?#19981;履行本法规定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利牟取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。
      第二百二十九条 证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      第二百三十条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的,依法给予治安管理处罚。
      第二百三十一条 违反本法规定,?#38057;?#29359;罪的,依法追究刑事责任。
      第二百三十二条 违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付时,先承担民事赔偿责任。
      第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节?#29616;?#30340;,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
      前款所称证券市场禁入,是指在?#27426;?#26399;限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制?#21462;?br/>  第二百三十四条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得,全部上缴国库。
      第二百三十五条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的,可以依法申请行政复议,或者依法直接向人民法院提起诉讼。

    第十二章 附  则

      第二百三十六条 本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
      本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构,不完全符合本法规定的,应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法,由国务院另行规定。
      第二百三十七条 发行人申请核准公开发行股票、公司债券,应当按?#23637;?#23450;缴纳审核费用。
      第二百三十八条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监督管理机构依?#23637;?#21153;院的规定批准。
      第二百三十九条 境内公司股票以外币认购和交易的,具体办法由国务院另行规定。
      第二百四十条 本法自2006年1月1日起施行。



     

    阳煤化工股份有限公司信息披露管理制度

    (2013年1月修订版)

     

    第一章 总则

    第一条  为规范阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#21450;相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,保护公司和投?#25910;?#21512;法权益,根据《中华人民共和国公司法?#32602;?#20197;下简称“《公司法》?#20445;ⅰ?#20013;华人民共和国证券法?#32602;?#20197;下简称“《证券法》?#20445;ⅰ?#19978;市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则?#32602;?#20197;下简称《上市规则?#32602;?#31561;法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,制定本制?#21462;?/span>

    第二条  本制度适用于如下人员和机构:

    (一)董事会秘书和信息披露事务管理部门;

    (二)董事和董事会;

    (三)监事和监事会;

    (四)高级管理人?#20445;?/span>

    (五)上市公司各部门以及各子公司的负责人;

    (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

    (七)公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);

    (八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    以上人员和机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序,进行对外披露的工作。

    第三条  本制度由董事会负责实施,董事长是信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。

    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临?#21271;?#21578;在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

     

    第二章  公司信息披露的基本原则

    第四条  本制度所称“信息”是指可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投?#25910;?#23578;未得知的重大信息,以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方?#36739;?#31038;会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

    第五条  信息披露是公司的?#20013;?#36131;任,公司应该诚信履行?#20013;?#20449;息披露的义务。

    第六条  公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、?#29616;?#35823;导性?#29575;?#25110;重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

    第七条  公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应?#21271;日展?#29702;制度及时披露。

    第八条  公司信息披露指定刊载报纸为:《上海证券报?#32602;?#25351;定网站为:http://www.sse.com.cn。

    第九条  信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者?#23454;?#20219;何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临?#21271;?#21578;义务。

    公司通过业绩?#24471;?#20250;、分析师会议、?#36153;蕁⒔邮?#25237;?#25910;?#35843;研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    第十条  公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

     

    第三章  信息披露的内容

    第十一条  公司应当披露的信息文件主要包括招股?#24471;?#20070;、募集?#24471;?#20070;、上市公告书、定期报告和临?#21271;?#21578;?#21462;?/span>

    第十二条  定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

    临?#21271;?#21578;包括但不限于下列文件:

    1、董事会决议;

    2、监事会决议;

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    4、股东大会决议;

    5、独立董事的声明、意见及报告(上网,不见报)。

    第十三条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的?#20064;?#24180;结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并?#24471;?#20844;告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十四条  年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

    (六)董事会报告;

    (七)管理层?#33268;?#19982;分析;

    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

    (九)财务会计报告和审计报告全文;

    (十)中国证监会规定的其他事项。

    第十五条  中期报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (四)管理层?#33268;?#19982;分析;

    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (六)财务会计报告;

    (七)中国证监会规定的其他事项。

    第十六条  季度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)中国证监会规定的其他事项。

    第十七条  公司发行可转换公司债券的,年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

    (一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

    (二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

    (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

    (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

    (五)公司的负债情况、?#24066;?#21464;化情况以及在未来年度还债的现

    金?#25165;牛?/span>

    (六)中国证监会和上交所规定的其他内容。

    第十八条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投?#25910;?#23578;未得知时,公司应当在第一时间以临?#21271;?#21578;方式披露,?#24471;?#20107;件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

    3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

    5、公司发生重大亏损或者重大损失;

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理班子发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    9、公司减?#30465;?#21512;并、?#33267;ⅰ?#35299;散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

    12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

    13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形?#19978;?#20851;决议;

    14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持公司5%以上股份?#24674;?#25276;、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质?#28023;?/span>

    16、主要或者全部业务陷入停顿;

    17、对外提供重大担保;

    18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

    19、变更会?#26222;?#31574;、会计估计;

    20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

    21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》、公司章程的有关要求,应予披露的其他重大信息。

    对于前述重大事件的判断标?#21152;?#36981;守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。

    第十九条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十条  公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    第二十一条  公司参股公司发生本制度所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行《上市规则》提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。

    第二十二条  公司的?#23637;骸?#21512;并、?#33267;ⅰ?#21457;行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披?#24230;?#30410;变动情况。

    第二十三条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品?#22336;?#29983;异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真?#30331;?#20917;,必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

    公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时或公司有重大不确定事项即将发生并可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响时,或者公告传媒中出现公司尚未披露的重大信息,可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响时,公司应立即向交易所申请公司证券及其交易品种停牌。公司应尽快披露该重大事项或重大信息,并在公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。

    公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一交易日开市时复牌。

     

    第四章  信息披露事务管理

    第二十四条  公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门。董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投?#25910;?#20851;系管理等事务。

    第二十五条  董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。

    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,?#20013;?#20851;注媒体对公司的报道并主动求证报道的真?#30331;?#20917;。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

    第二十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司计划财务部、证券部对信息披露事务管理部门有配合的义务,须确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临?#21271;?#21578;能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十七条  总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及?#21271;?#21046;定期报告草案,提请董事会审议?#27426;?#20107;会秘书负责送达董事审?#27169;欢?#20107;长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告?#27426;?#20107;会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十八条  董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当在第一时间通报给公司董事会秘书,由董事会秘书?#26102;?#32473;董事长?#27426;?#20107;长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临?#21271;?#21578;的披露工作。

    公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公?#19968;?#33891;事会秘书。

    第二十九条  公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的?#24471;鰲?#20844;司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制?#21462;?#20132;易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第三十一条  通过?#37038;?#22996;托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

    第三十二条  信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第三十三条  公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当?#24066;?#20250;计师事务所?#29575;?#24847;见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时?#24471;?#26356;换的具体原因和会计师事务所的?#29575;?#24847;见。

    第三十四条  公司年度报告中的财务会计报告应?#26412;?#20855;有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第三十五条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事会应?#38381;?#23545;该审计意见涉及事项作出专项?#24471;鰲?/span>

    第三十六条  公司相关财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制?#21462;?/span>

     

    第五章  信息披露的程序

    第三十七条  定期报告披露的程序:

    1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及?#21271;?#21046;定期报告草案,提请董事会审议;

    2、董事会秘书进行审核并负责送达董事审?#27169;?/span>

    3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

    4、监事会负责审核董事会编制的定期报告;

    5、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

    第三十八条  临?#21271;?#21578;披露程序:

    (一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的信息披露遵循以下程序:

    1、董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核临?#21271;?#21578;;

    2、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后报上海证券交易所审核后公告。

    (二)公司涉及本制度第十八条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:

    1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书提交相关文件;

    2、董事会秘书编制或审核临?#21271;?#21578;;

    3、以董事会名义发布的临?#21271;?#21578;应提?#27426;?#20107;长审核签字;

    4、以监事会名义发布的临?#21271;?#21578;应提交监事会主席审核签字;

    5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提?#27426;?#20107;长审核批准,并以公司名义发布;

    6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

    7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

    第三十九条  控股子公司信息披露遵循以下程序:

    1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室;控股子公司在涉及本制度第十八条所列示且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告,并按要求向董事会秘书报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)

    签字;

    2、董事会秘书编制或审核临?#21271;?#21578;;

    3、以董事会名义发布的临?#21271;?#21578;应提?#27426;?#20107;长审核签字;

    4、以监事会名义发布的临?#21271;?#21578;应提交监事会主席审核签字;

    5、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提?#27426;?#20107;长审核批准,并以公司名义发布;

    6、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发;

    7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

    第四十条  公司有关部门对于未公开披露信息是否涉及披露有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

    第四十一条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

    1、董事会或者监事会就该重大事件形?#21024;?#35758;时;

    2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下?#26143;?#24418;之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

    1、该重大事件难以保密;

    2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第四十二条  公司发现已经披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应当及时发布公告、?#38057;?#20844;告或澄清公告。

    第四十三条  公司信息公开披露后,由董事会秘书负责已披露信息材料的存档和整理工作。

    第四十四条  公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

    第四十五条  公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年以上。

     

    第六章  内幕信息管理

    第四十六条  内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息,包括但不限于第十八条所列重大事项。

    第四十七条  内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人?#20445;?#25110;者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息,由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于:

    (一)公司的董事、监事、高级管理人?#20445;?/span>

    (二)持有公司百?#31181;?#20116;以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人?#20445;?#20844;司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人?#20445;?/span>

    (三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人?#20445;?/span>

    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人?#20445;?/span>

    (五)因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人?#20445;?#21253;括证券公司、审计机构、资产评估机构、律师事务所等;

    (六)中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

    第四十八条  公司应加强对内幕信息知情人员的?#36867;?#22521;训,确保其知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

    第四十九条  公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵循《公司信息披露事务管理制?#21462;?#26377;关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第五十条  公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、?#37038;?#25237;?#25910;?#35843;研座谈等方式)将信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和?#31243;?#19981;得利用内幕信息为本人、?#36164;?#25110;他?#22235;?#21033;。

    第五十一条  公司应建立内幕信息知情人档案,由董事会办公室分类记录备查。登记档案应至少包括知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、联系电话,知悉内幕信息的时间?#21462;?/span>

    董事会办公室应做好内幕信息知情人的档案管理,定期更新。内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。

    第五十二条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第五十三条  因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的,各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理,并要求将相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内报董事会办公室备案。

    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息知情人档?#38468;?#34892;调整。

    第五十四条  公司如依法向外部使用人提供信息的,应?#21024;?#21150;人员填写对外信息报送?#24471;鰨?#32463;部门负责人审核、董事会秘书批准,并报董事会办公室备案。对于未公开信息,同时需将报送的外部单位相关人员及其关联人(包括?#25913;浮?#37197;偶、子女及由其控制的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记备查,并与该外部单位使用人达成保密协议或者取得其对相关信息保密的?#20449;担?#25552;示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。

    第五十五条  公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,向外部单位提供的信息不得多于业绩快报披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。

     

    第七章  信息披露的责任划分

    第五十六条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

    1、董事长是公司信息披露的第一责任人;

    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;

    3、董事会全体成员负有连带责任;

    4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

    第五十七条  董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

    公司直接或者间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件,各子公司董事会(执行董事)应保证本公司信息披露的真实、准确、完整。

    第五十八条  公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

    第五十九条  董事会秘书的责任:

    1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机?#20849;?#32622;的任务。

    2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,?#20013;?#20851;注媒体对公司的报道并主动求证报道的真?#30331;?#20917;。信息披露事务包括建立信息披露的制?#21462;?#36127;责与新闻媒体及投?#25910;?#30340;联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投?#25910;?#25552;供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    5、董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况上报上海证券交易所备案。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书,公司在作出重大决定之前,应当?#26377;?#24687;披露的角?#26085;?#35810;董事会秘书的意见。

    财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    公司设立证券事务代表,其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等,在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

    第六十条  董事、董事会的责任:

    1、公司董事会全体成?#21271;?#39035;保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、?#29616;?#35823;导性?#29575;?#25110;重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、董事应当了解并?#20013;?#20851;注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

    4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临?#21271;?#21578;信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    5、董事会会议审议定期报告;除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

    6、董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

    涉及公司经营战略、财务、融?#30465;?#25237;?#30465;?#36141;并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司董事长审定后,对外发布公告。

    第六十一条  监事、监事会的责任:

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及?#24471;?#25259;露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成?#21271;?#39035;保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、?#29616;?#35823;导性?#29575;?#25110;重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发?#20013;?#24687;披露存在违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    4、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当?#24471;?#32534;制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地?#20174;?#19978;市公司的实?#26159;?#20917;。

    5、监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

    6、监事会负责对信息披露事务管理制度本身进行监督,监事会应当对该制度的实施情况进行定期或?#27426;?#26399;检查,对发现的重大?#27605;?#21450;时督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。

    第六十二条  高级管理人员的责任:

    1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    2、高级管理人员班子应责成有关部门对?#25307;?#24687;披露的范围和内容,如有发生,部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

    3、子公司或总经理应当以书面形式在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提?#27426;?#20107;会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

    4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临?#21271;?#21578;及公司其他情况的询?#21097;?#20197;及董事会代表股东、监管机构作出的质询,并提供有关资料,承担相应责任。

    5、高级管理人员提?#27426;?#20107;会的报告和材料应履行相应的?#20013;?#24182;由双方就交接的报告?#23433;?#26009;情况和交接日期、时间等内容签字认可。

    第六十三条  公司控股股东、实际控制人的责任:

    1、公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

    1)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份?#24674;?#25276;、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    3)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    4)中国证监会规定的其他情形。

    2、应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

    3、公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第六十四条  控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人?#20445;?#20449;息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书;若信息披露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

     

    第八章  保密措施及责任追究

    第六十五条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在小范围内。当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息以临?#21271;?#21578;的形式予以披露。

    第六十六条  第四十七条所列示的内幕信息知情人?#20445;?#23545;尚未公开的信息负有保密义务。凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第六十七条  外部单位或个人不得泄漏本公司尚未公开的重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如涉嫌犯罪的,公司将依法移送司法机关处理,并将处罚结果报送公司所属证监局和上海证券交易所备案。

    第六十八条  因在定期报告或临?#21271;?#21578;披露中出现重大差错,给公司或投?#25910;?#36896;成?#29616;?#24433;响或损失的,公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。本条所指“重大差错”包括但不限于:

    (一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定,使信息披露发生重大差错或造成不?#21152;?#21709;的;

    (二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使信息披露发生重大差错或造成不?#21152;?#21709;的;

    (三)违反公司章程、本制度以及公司其他相关内部控制制度,使信息披露发生重大差错或造成不?#21152;?#21709;的;

    (四)未按?#25307;?#24687;披露工作中的规程办事?#20197;?#25104;信息披露重大差错或造成不?#21152;?#21709;的;

    (五)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不?#21152;?#21709;的;

    (六)其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不?#21152;?#21709;的。

    第六十九条  公司出?#20013;?#24687;披露违规行为被中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责时,董事会应当及时组织对公司相关信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内?#30475;?#20998;,并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

    第七十条  在对相关责任人进行责任追究或处罚时,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;过错与责任相?#35270;Γ?#36131;任与权利对等原则。对于有下?#26143;?#24418;之一的应加重处理:

    (一)情节恶?#21360;?#21518;果?#29616;亍?#24433;响较大且事故原因确系个人主观因素所致者;

    (二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查者;

    (三)不执行董事会依法做出处理决定者;

    (四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

    对于有以下情形之一的,应从轻或者免予处理:

    (一)有效阻止不良后果发生者;

    (二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失者;

    (三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成者;

    (四)董事会认为其他应当从轻或者免于处理的情形。

     

    第九章  公司信息披露常设机构和联系方式

    第七十一条  公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,公司董事会办公室设于公司主要办公地址,并在各定期报告中予以公布。

    第七十二条  公司设股东咨询专线电话,并在各定期报告中予以公布。

     

    第十章  附则

    第七十三条  信息披露的相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其的考核范围。

    第七十四条  公司定期报告或临?#21271;?#21578;披露后,信息披露的负责机构应按规定报上海证券交易所或公司所属证监局备案,并备置公司办公地点供公众查阅。

    第七十五条  本制度自董事会决议通过之日起施行。

    第七十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家与上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相?#25191;?#26102;,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第七十七条  本制度由公司董事会负责修改和解释。

     


    阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度

    (2013年1月制定)

     

    第一章 总 则

    第一条  为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司?#20445;?#20851;联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是?#34892;?#25237;?#25910;?#30340;合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,结合公司实?#26159;?#20917;,制订本制?#21462;?/span>

    第二条  公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或者租出资产;

    (六)委托或者受托管理资产和业务;

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权、债务重组;

    (九)签订许可使用协议;

    (十)转让或者受让研究与开发项目;

    (十一)购买原材料、燃料、动力;

    (十二)销售产品、商品;

    (十三)提供或?#37038;?#21171;务;

    (十四)委托或者受托销售;

    (十五) 在关联人财务公司存贷款;

    (十六)与关联人共同投资;

    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条  公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

    第四条  公司的关联法人是指:

    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

    (二)由本条第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五条  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事和高级管理人?#20445;?/span>

    (三)本制度第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人?#20445;?/span>

    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成?#20445;?#21253;括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、?#25913;?#21450;配偶的?#25913;浮⑿值?#22992;妹及其配偶、配偶的?#20540;?#22992;妹、子女配偶的?#25913;福?/span>

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条  具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

    (一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的?#25165;牛?#22312;协议或者?#25165;?#29983;效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一;

    (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

    第七条  公司的关联交?#23376;?#24403;遵循以下基本原则:

    (一)诚实信用的原则;

    (二)关联人回避表决的原则;

    (三)公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

    (四)书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平?#21462;?#33258;愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务?#23435;省?/span>

    第八条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规?#21152;?#25110;转移公司的?#24335;稹?#36164;产及其他资源。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

     

    第二章  关联交易的审议程序

    第九条  本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人(本公司的全资或控股子公司除外)发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产额(以合并财务会计报表期末净资产额为准,下同)绝对值5%的关联交易事项(本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外),需提交本公司股东大会审议。

    第十条  除须经股东大会审议批准的以外,本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准: 

    与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的;或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的。

    第十一条  除第九条和第十条规定外,公司其他关联交?#23376;?#20844;司总经理决定。

    第十二条  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第十三条  上市公司进行“提供财务资助?#34180;ⅰ?#22996;托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第九条、第十条或者第十一条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

    已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十四条  对于本制度第九条、第十条规定的关联交易,应由二?#31181;?#19968;以上独立董事同意后,方可提?#27426;?#20107;会?#33268;邸?/span>

    对于第十条规定的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    公司与关联人发生的本制度第二条第(十一)项至第(十六)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

    第十五条  公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

    (一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实?#20107;?#34892;情况,并?#24471;?#26159;否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

    (二)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议并披露?#27426;?#20110;预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议并披露。

    第十六条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅?#24471;?#21442;考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实?#24335;?#26131;价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

     

    第三章  关联交易的股东大会表决程序

    第十七条  董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否?#38057;?#20851;联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

    如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项?#38057;?#20851;联交易,则董事会应通知关联股东。

    第十八条  公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下?#26143;?#24418;之一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    第十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

    (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

    (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避;

    (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

     

    第四章  关联交易的董事会表决程序

    第二十条  对于不需要提交股东大会审议而需提?#27426;?#20107;会审议的议案,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案,董事会应在会议通知及公告中予以注明。

    第二十一条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即?#21024;?#34892;,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下?#26143;?#24418;之一的董事:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成?#20445;?#20855;体范围参见本制度第五条第(四)项的规定,下同);

    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成?#20445;?/span>

    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十二条  关联董事的回避和表决程序为:

    (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;

    (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

    (三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;

    (四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

    第二十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、?#25165;?#26377;关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程?#21462;?/span>

    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销?#29028;?#21516;、交易或者?#25165;牛?#20294;在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十四条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、?#25165;?#21069;以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、?#25165;?#19982;其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

    第五章  关联交易合同的执行

    第二十五条  经股东大会批准的关联交易,董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

    第二十六条  经董事会批准后执行的关联交易,公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

    第二十七条  经公司总经理批准执行的关联交易,由公司相关部门负责实施。

    第二十八条  经批准的关联交易合同在实施?#34892;?#21464;更主要内容或提前终止的,应经原批准机构同意。

     

    第六章  关联交易的信息披露

    第二十九条  公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露,并对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第三十条  公司对涉及本制度第十一条规定的关联交易可以不公告。

    第三十一条  公司对涉及本制度第九条、第十条、第十二条、第十四条规定的关联交?#23376;?#24403;及时披露。

    第三十二条  公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向上海证券交易所提交以下文件:

    (一)关联交易公告文稿;

    (二)与交易有关的协议或者意向书;

    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

    (四)独立董事事前认可该交易的书面文件;

    (五)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

    (六)证券服务机?#38057;?#20855;的专业报告(如适用);

    (七)上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十三条  公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,应当包括以下内容:

    (一)交易概述及交易标的的基本情况;

    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要?#24471;?#30340;与定价有关的其他事项;

    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当?#24471;?#21407;因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

    (七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

    (九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于?#24471;?#20132;易真?#30331;?#20917;的其他内容。

     

    第七章  附则

    第三十四条  公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议?#22242;?#38706;:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

    (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

    (五)上海证券交易所认定的其他交易。

    第三十五条  本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

    第三十六条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行;如与国家及上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改后的公司章程相?#25191;?#26102;,按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行,并立即修订,报公司股东大会审议通过。

    第三十七条  本制度所称“以上?#34180;ⅰ?#20197;下?#20445;己?#26412;数;“超过?#34180;ⅰ?#39640;于?#20445;?#19981;含本数。

    第三十八条  本制度由公司董事会负责解释。

     

    上海证券交易所股票上市规则

     

    1998年1月实施  2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订  2002年2月第三次修订  2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订  2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订)

     

    目    录

    第一章      总  则........................................................................................................... 7

    第二章      信息披露的基本原则和一般规定............................................................... 8

    第三章      董事、监事和高级管理人员...................................................................... 11

    第一节      董事、监事和高级管理人员声明与?#20449;?/span>........................................... 11

    第二节      董事会秘书.......................................................................................... 14

    第四章      保荐人......................................................................................................... 18

    第五章      股票和可转换公司债券上市..................................................................... 21

    第一节      首次公开发行股票并上市.................................................................. 21

    第二节      上市公司发行股票和可转换公司债券的上市.................................. 24

    第三节      有限售条件的股份上市...................................................................... 25

    第六章      定期报告..................................................................................................... 28

    第七章      临?#21271;?#21578;的一般规定................................................................................. 31

    第八章      董事会、监事会和股东大会决议............................................................. 33

    第一节      董事会和监事会决议.......................................................................... 33

    第二节      股东大会决议...................................................................................... 35

    第九章      应当披露的交易......................................................................................... 37

    第十章      关联交易..................................................................................................... 42

    第一节      关联交易和关联人.............................................................................. 42

    第二节      关联交易的审议程序?#22242;?#38706;.............................................................. 44

    第十一章  其他重大事项............................................................................................. 50

    第一节      重大诉讼和仲裁.................................................................................. 50

    第二节      变更募集?#24335;?#25237;资项目...................................................................... 51

    第三节      业绩预告、业绩快报和盈利预测...................................................... 52

    第四节      利润分配和?#26102;?#20844;积金转增股本...................................................... 54

    第五节      股票交易异常波动和传闻澄清.......................................................... 55

    第六节      回购股份.............................................................................................. 57

    第七节      吸收合并.............................................................................................. 59

    第八节      可转换公司债券涉及的重大事项...................................................... 60

    第九节      权益变动和?#23637;?/span>.................................................................................. 62

    第十节      股权激励.............................................................................................. 63

    第十一节  破产...................................................................................................... 65

    第十二节  其他...................................................................................................... 69

    第十二章  停牌和复牌................................................................................................. 71

    第十三章  风?#31449;?#31034;..................................................................................................... 75

    第一节      一般规定.............................................................................................. 75

    第二节      退市风?#31449;?#31034;...................................................................................... 76

    第三节      其他风?#31449;?#31034;...................................................................................... 80

    第十四章  暂停、?#25351;础?#32456;止和重新上市................................................................. 83

    第一节  暂停上市................................................................................................ 83

    第二节  ?#25351;?#19978;市................................................................................................ 87

    第三节  终?#32929;?#24066;................................................................................................ 95

    第四节  重新上市.............................................................................................. 105

    第十五章  申请复核................................................................................................... 107

    第十六章  境内外上市事务的协调........................................................................... 108

    第十七章  日常监管和违反本规则的处理............................................................... 109

    第十八章  释  义........................................................................................................ 111

    第十九章  附  则........................................................................................................ 113

    附件:                                                                

    1董 事 声 明 及 承 诺书................................................................................. 115

    2监 事 声 明 及 承 诺书................................................................................. 121

    3高 级 管 理 人 员 声明 及 承 诺 书......................................................... 127

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


    第一章       总  则

     

    1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券?#20445;?#21644;其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种?#20445;?#30340;上?#34892;?#20026;,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投?#25910;?#30340;合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法?#32602;?#20197;下简称“《证券法》?#20445;?#21644;《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程?#32602;?#21046;定本规则。

    1.2 在上海证券交易所(以下简称“本所?#20445;?#19978;市的股票及其衍生品种,适用本规则。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会?#20445;?#21644;本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上?#23567;?#20449;息披露、停?#39057;?#20107;宜另有规定的,从其规定。

    1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应?#26412;?#26412;所审核同意,并在上?#26143;?#19982;本所签订上?#34892;?#35758;,明确双方的权利、义务和有关事项。

    1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、?#23637;?#20154;等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

    1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、?#23637;?#20154;等机构及其相关人?#20445;?#20197;及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

     

     

    第二章       信息披露的基本原则和一般规定

     

    1. 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    2. 上市公司董事、监事、高级管理人员应?#21271;?#35777;公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并?#24471;?#29702;由。

    3. 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项?#20445;?/span>

    4. 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投?#25910;?#20844;开披露重大信息,确保所有投?#25910;?#21487;以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投?#25910;?#36879;露或泄漏。

    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

    1. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实?#20174;?#23454;?#26159;?#20917;,不得有虚假记载。

    2. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性?#29575;觥?/span>

    披?#23545;?#27979;性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

    1. 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

    2. 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

    3. 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

    4. 上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制?#21462;?#20449;息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及?#21271;?#26412;所备案并在本所网站披露。

    5. 上市公司应披露的信息包括定期报告和临?#21271;?#21578;。

    公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临?#21271;?#21578;文稿和相关备查文件。

    公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地?#24471;?#24212;披露事件,不?#29028;?#26377;宣传、广告、恭维、诋毁等性质的?#31034;洹?/span>

    公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应?#21271;?#35777;两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

    1. 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

    本所对定期报告实行事前登记、事后审核?#27426;?#20020;?#21271;?#21578;依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

    定期报告和临?#21271;?#21578;出现任?#26410;?#35823;、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出?#24471;?#24182;公告,公司应当按照本所的要求办理。

    1. 上市公司的定期报告和临?#21271;?#21578;以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。

    公司和相关信息披露义务人应?#21271;?#35777;在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或?#35757;?#35760;内容披露的,应当立即向本所报告。

    1. 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者?#23454;?#20854;他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

    1. 上市公司应当将定期报告和临?#21271;?#21578;等信息披露文件和相关备查文件在公告的同?#21271;?#32622;于公司住所,供公众查阅。

    2. 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

    3. 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投?#25910;擼?#24182;且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂?#21495;?#38706;,?#24471;?#26242;?#21495;?#38706;的理由和期限:

    (一)拟披露的信息尚未泄漏;

    (二)有关内幕人士已书面?#20449;?#20445;密;

    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    经本所同意,公司可以暂?#21495;?#38706;相关信息。暂?#21495;?#38706;的期限一般不超过两个月。

    暂?#21495;?#38706;申请未获本所同意,暂?#21495;?#38706;的原因已经消除或者暂?#21495;?#38706;的期限届满的,公司应当及时披露。

    1. 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

    2. 上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形?#36739;?#24066;场?#24471;?#26377;关情况。

    3. 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应?#21271;日?#26412;规则及时披露,?#20197;?#21457;生类似事件时,按照同一标?#21152;?#20197;披露。

    4. 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。

    5. 上市公司股东、实际控制人、?#23637;?#20154;等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的?#20449;怠?/span>

    6. 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务?#23435;时?#21578;、?#24066;?#35780;级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏。

     

    第三章       董事、监事和高级管理人员

    第一节           董事、监事和高级管理人员声明与?#20449;?/span>

    3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上?#26143;埃?#26032;任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?#24182;向本所和公司董事会备案。

    董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

    董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?#24182;按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》的书面文件和电子文件。

    3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中声明:

    (一)持有本公司股票的情况;

    (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况;

    (三)参加证券业务培训的情况;

    (四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

    (五)拥有其他国?#19968;?#32773;地区的国籍、长期居留权的情况;

    (六)本所认为应当声明的其他事项。

    3.1.3 董事、监事和高级管理人员应?#21271;?#35777;《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏。

    声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。

    3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;》中作出?#20449;担?/span>

    (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

    (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,?#37038;?#26412;所监管; 

    (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程?#32602;?/span>

    (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他?#20449;怠?/span>

    监事还应当?#20449;?#30417;督董事和高级管理人员遵守其?#20449;怠?/span>

    高级管理人员还应当?#20449;担?#21450;时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

    3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

    (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

    (二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并?#20013;?#20851;注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推?#23545;?#20219;;

    (三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

    3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

    董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

    3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

    3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审?#23435;?#24322;议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

    3.1.9 本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出?#24471;鰨?#24182;表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

     

    第二节           董事会秘书

    3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

    公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

    3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

    (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二)负责投?#25910;?#20851;系管理,协调公司与证券监管机构、投?#25910;摺?#35777;券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

    (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露; 

    (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询

    (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责

    (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人?#20445;?#24182;立即向本所报告;

    (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

    (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

    3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者?#29616;?#38459;挠时,可以直接向本所报告。

    3.2.4 董事会秘书应?#26412;?#22791;履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品?#21097;?#24182;取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下?#26143;?#24418;之一的人士不得担任董事会秘书:

    (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

    (四)本公司现任监事;

    (五)本所认定不适?#31995;?#20219;董事会秘书的其他情形。

    3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:

    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的?#24471;鰲?#29616;任职务和工作表现等内容;

    (二)候选人的个人简历和学历证明?#20174;?#20214;; 

    (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书?#20174;?#20214;。

    本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

    3.2.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    3.2.8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

    (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

    (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

    (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址?#21462;?/span>

    上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

    3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,?#24471;?#21407;因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人?#29575;?#25253;告。

    3.2.10董事会秘书具有下?#26143;?#24418;之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: 

    (一)第3.2.4条规定的任何一种情形;

    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投?#25910;?#36896;成重大损失;

    (四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等,给投?#25910;?#36896;成重大损失。

    3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书?#20449;?#22312;任职期间以及离任后,?#20013;?#23653;行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

    董事会秘书离任前,应当?#37038;?#33891;事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    3.2.12董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等?#20013;?#21069;,仍应承担董事会秘书的责任。

    3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    3.2.14 上市公司应?#21271;?#35777;董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

    3.2.15 本所?#37038;?#33891;事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

     

    第四章       保荐人

     

    4.1 本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制?#21462;?#21457;行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股?#21271;?#26242;停上市后申请?#25351;?#19978;市的,应当由保荐人保荐。

    保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构?#25442;指?#19978;市保荐人还应?#26412;?#26377;中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

    4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请?#25351;?#19978;市期间和?#20013;?#30563;导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

    首次公开发行股票的,?#20013;?#30563;导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券的,?#20013;?#30563;导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请?#25351;?#19978;市的,?#20013;?#30563;导期间为股票?#25351;?#19978;市当年剩余时间及其后一个完整会计年?#21462;?/span>?#20013;?#30563;导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

    4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表?#21496;?#20307;负责保荐工作,并作为保荐人与本所之间的指定联络人。

    保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

    4.4 保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票?#25351;?#19978;市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

    保荐人保荐股票?#25351;?#19978;市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。

    4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容:

    (一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

    (二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

    (三)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的?#24471;鰨?/span>

    (四)保荐人按照有关规定应当?#20449;?#30340;事项;

    (五)对公司?#20013;?#30563;导工作的?#25165;牛?/span>

    (六)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

    (七)保荐人认为应当?#24471;?#30340;其他事项;  

    (八)本所要求的其他内容。

    上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

    4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的?#20449;担?#23457;阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

    4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。

    4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

    发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

    4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出?#24471;?#24182;限期纠正;情节?#29616;?#30340;,应当向本所报告。

    保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

    4.10 保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏等违法违规情?#20301;?#32773;其他不当情形的,应当及时发表意见;情节?#29616;?#30340;,应当向本所报告。

    4.11 保荐人更换保荐代表人的,应当通知发行人,并及时向本所报告,?#24471;?#21407;因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

    4.12保荐人和发行人终止保荐协议的,应当及时向本所报告,?#24471;?#21407;因并由发行人发布公告。

    发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。

    4.13 保荐人应当自?#20013;?#30563;导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

    4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他?#22235;?#21462;利益。

     

    第五章       股票和可转换公司债券上市

    第一节           首次公开发行股票并上市

    5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

    (一)股?#26412;?#20013;国证监会核?#23478;?#20844;开发行;

    (二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

    (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

    (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

    (五)本所要求的其他条件。

    5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后,应当及时向本所提出股票上市申请,并提交下列文件:

    (一)上市申请书;

    (二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;

    (三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

    (四)营业执照?#20174;?#20214;; 

    (五)公司章程;

    (六)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

    (七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司?#20445;?#25176;管的证明文件;

    (八)首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验?#26102;?#21578;;

    (九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况?#24471;?#21644;《董事(监事、高级管理人?#20445;?#22768;明及?#20449;?#20070;?#32602;?/span>

    (十)发行?#22235;?#32856;任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

    (十一)首次公开发行后至上?#26143;埃?#25353;规定新增的财务资料和有关重大事项的?#24471;鰨?#22914;适用);

    (十二)首次公开发行前已发行股份持有人,自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明; 

    (十三)第5.1.5条所述?#20449;?#20989;;

    (十四)最近一次的招股?#24471;?#20070;和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

    (十五)按照有关规定编制的上市公告书;

    (十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

    (十七)律师事务所出具的法律意见书;

    (十八)本所要求的其他文件。

    5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应?#21271;?#35777;向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏。

    5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

    5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当?#20449;担?#33258;发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

    但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款?#20449;怠?/span>

    发行人应当在上市公告书中披露上述?#20449;怠?/span>

    5.1.6 本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

    5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审?#23435;?#21592;会的审核意见,作出是否同意上市的决定。

    第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请?#27426;?#33021;够获得本所同意。

    5.1.8 发行人应当于其股票上?#26143;?#20116;个交易日内,在指定媒体或者本所网站上披露下列文件:

    (一)上市公告书;

    (二)公司章程;

    (三)上市保荐书;

    (四)法律意见书;

    (五)本所要求的其他文件。

    上述文件应?#21271;?#32622;于公司住所,供公众查阅。

    发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

     

    第二节           上市公司发行股票和可转换公司债券的上市

    5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

    (一)中国证监会的核准文件;

    (二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

    (三)发行的预计时间?#25165;牛?/span>

    (四)发行具体实施方案和发行公告;

    (五)相关招股意向书或者募集?#24471;?#20070;;

    (六)本所要求的其他文件。

    5.2.2 市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。

    5.2.3 发行结束后,上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上?#23567;?/span>

    5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

    (一)可转换公司债券的期限为一年以上;

    (二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

    (三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

        5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市,应当在股票或可转换公司债券上?#26143;?#20116;个交易日向本所提交下列文件:

    (一)上市申请书;

    (二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

    (三)按照有关规定编制的上市公告书;

    (四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

    (五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验?#26102;?#21578;;

    (六)登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

    (七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

    (八)本所要求的其他文件。

    5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上?#26143;?#20116;个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

    (一)上市公告书;

    (二)本所要求的其他文件和事项。

    5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满,申请非公开发行股票上市时,应当在上?#26143;?#20116;个交易日向本所提交下列文件:

    (一)上市申请书;

    (二)发行结果的公告;

    (三)发行股份的托管证明;

    (四)关于向特定对象发行股份的?#24471;鰨?/span>

    (五)上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。

    5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后,应当在上?#26143;?#19977;个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

     

    第三节           有限售条件的股份上市

     

    1. 上市公司有限售条件的股份上市,应当在上?#26143;?#20116;个交易日以书面形?#36739;?#26412;所提出上市申请。

    2. 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市,应当向本所提交下列文件:

       (一)上市申请书;

       (二)有关股东的持股情况?#24471;?#21450;托管情况;

       (三)有关股东作出的限售?#20449;?#21450;其履行情况的?#24471;鰨?#22914;有); 

    (四)上市提示性公告;

       (五)本所要求的其他文件。

    1. 经本所同意后,上市公司应当在有关股份上?#26143;?#19977;个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

    (一)上市时间和数量;

    (二)有关股东所作出的限售?#20449;?#21450;其履行情况;

    (三)本所要求的其他内容。

    1. 上市公司申请股权?#31181;?#25913;革后有限售条件的股份上市,应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行,本所另有规定的,从其规定。

    2. 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投?#25910;?#37197;售的股份上市,应当向本所提交下列文件:

    (一)上市申请书;

    (二)配售结果的公告;

    (三)配售股份的托管证明;

    (四)关于向证券投资基金法人、战略投?#25910;?#37197;售股份的?#24471;鰨?/span>

    (五)上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。

    1. 经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上?#26143;?#19977;个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

    (一)配售股份的上市时间;

    (二)配售股份的上市数量;

    (三)配售股份的发行价格;

    (四)公司历次股份变动情况。

    1. 上市公司申请对其有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时,应当向本所提交下列文件:

        (一)持股解锁申请;

    (二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

    (三)上市提示性公告;

    (四)本所要求的其他文件。

    1. 上市公司申请其内部职工股上市时,应当向本所提交下列文件:

    (一)上市申请书;

    (二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

    (三)有关内部职工股持股情况的?#24471;?#21450;其托管证明;

    (四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的?#24471;鰨?/span>

    (五)内部职工股上市提示性公告;

    (六)本所要求的其他文件。  

    1. 经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上?#26143;?#19977;个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:

    (一)上市日期;

    (二)本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

    (三)发行价格;

    (四)历次股份变动情况;

    (五)持有内部职工股的人数。

    1. 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通,参照本章相关规定执行。

     

    第六章       定期报告

     

    6.1     上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

    公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的?#20064;?#24180;结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

    6.2     上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据均衡披?#23545;?#21017;统筹?#25165;?#21508;公司定期报告的披露顺序。

    公司应当按照本所?#25165;?#30340;时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,?#24471;?#21464;更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只?#37038;?#19968;次变更申请

    6.3     上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,?#24471;?#26080;法形成董事会决议的原因和存在的风险。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    6.4     上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员?#25165;?#33853;实定期报告的编制?#22242;?#38706;工作。

    公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及?#21271;?#21046;定期报告草案?#27426;?#20107;会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审?#27169;欢?#20107;长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式?#24471;?#23450;期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理?#21024;?#32477;对定期报告签署书面意见。

    为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计意见,不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

    6.5     上市公司年度报告中的财务会计报告应?#26412;?#20855;有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下?#26143;?#24418;之一的,应当审计:

    (一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股?#23613;?#24357;补亏损;

    (二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

    季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

    6.6     上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:

    (一)定期报告全文及摘要(或正文);

    (二)审计报告原件(如适用);

    (三)董事会和监事会决议及其公告文稿; 

    (四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

    (五)本所要求的其他文件。

    6.7     定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益?#23454;?#20027;要财务数据和指标。

    6.8     按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:

    (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项?#24471;鰨?#23457;议此专项?#24471;?#30340;董事会决议和决议所依据的材料;

    (二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

    (三)监事会对董事会专项?#24471;?#30340;意见和相关决议;

    (四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项?#24471;鰨?/span>

    (五)中国证监会和本所要求的其他文件。

    6.9     负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项?#24471;?#24212;当至少包括以下内容:

    (一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

    (二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确?#24471;鰨?/span>

    (三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

    6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细?#24471;鰲?/span>

    6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

    公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

    公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

    6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和?#24471;鰲?#22914;需披露更正或者?#38057;?#20844;告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在本所网站披露修改后的定期报告全文。

    6.13 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当立即向本所报告,并在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时予以披露。

    6.14 发行可转换公司债券的上市公司,其年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

    (一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

    (二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

    (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

    (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

    (五)公司的负债情况、?#24066;?#21464;化情况以及在未来年度偿债的现金?#25165;牛?/span>

    (六)中国证监会和本所规定的其他内容。

     

    第七章       临?#21271;?#21578;的一般规定

     

    7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临?#21271;?#21578;。

    临?#21271;?#21578;的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时,还应当符合以上各章的规定。

    临?#21271;?#21578;应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

    7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临?#21271;?#21578;。临?#21271;?#21578;涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。

    7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项

    (一)董事会或者监事会就该重大事项形?#21024;?#35758;时;

    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

    (三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

    7.4 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下?#26143;?#24418;之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

    (一)该重大事项难以保密;

    (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

    (三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

    7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临?#21271;?#21578;后,还应当按照下述规定?#20013;?#25259;露重大事项的进展情况:

    (一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形?#21024;?#35758;的,及时披露决议情况;

    (二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

    (三)该重大事项获得有关部?#25490;?#20934;或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

    (四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款?#25165;牛?/span>

    (五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十?#23637;?#21578;一次进展情况,直至完成交付或者过户;

    (六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

    7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临?#21271;?#21578;不符合本规则有关要求的,可以先披?#30701;?#31034;性公告,解释未能按要求披露的原因,并?#20449;?#22312;两个交易日内披露符合要求的公告。

    7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各章的规定

    上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

     

    第八章       董事会、监事会和股东大会决议

     

    第一节           董事会和监事会决议

     

    8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应?#26412;?#19982;会董事签字确认。

    本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。

    8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

    8.1.3   董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

    8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容:

    (一)会议通知发出的时间和方式;

    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的?#24471;鰨?/span>

    (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

    (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

    (五)涉及关联交易的,?#24471;?#24212;当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

    (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,?#24471;?#20107;前认可情况或者所发表的意见;

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。

    监事会决议应?#26412;?#19982;会监事签字确认。监事应?#21271;?#35777;监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。

    8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的?#24471;鰨?/span>

    (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

    (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

     

    第二节           股东大会决议

     

    8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方?#36739;?#32929;东发出股东大会通知。

    股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟?#33268;?#30340;事项作出合理判断所必需的其他资料。

    8.2.2 召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。

    本所要求提供股东大会会议记录的,召集人应当按要求提供。

    8.2.3 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,?#24471;?#24310;期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中?#24471;?#24310;期后的召开日期。

    8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会?#38057;?#36890;知,披?#30701;?#20986;临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

    8.2.5 股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向本所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

    8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向本所报告,?#24471;?#21407;因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。

    8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的?#24471;鰨?nbsp;

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权?#31181;?#25913;革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;

    (三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权?#31181;?#25913;革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当?#24471;?#20851;联股东回避表决的情况;未完成股权?#31181;?#25913;革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出?#24471;鰨?/span>

    发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司,还应当?#24471;?#21457;出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出?#22336;?#20915;提案的,应当披露法律意见书全文。

    8.2.8 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

     

    第九章       应当披露的交易

     

    9.1本章所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或者租出资产;

    (六)委托或者受托管理资产和业务;

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权、债务重组;

    (九)签订许可使用协议;

    (十)转让或者受让研究与开发项目;

    (十一)本所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    9.2上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负?#25285;?#21462;其绝对值计算。

    9.3 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单?#32771;?#20813;上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负?#25285;?#21462;绝对值计算。

    9.4上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    9.5 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    9.6交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年?#35753;?#32929;收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

    9.7交易达到第9.3条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    交易虽未达到第9.3条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

    9.8上市公司投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以?#21046;?#32564;足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标?#38469;?#29992;第9.2条或者第9.3条的规定。

    9.9上市公司进行“提供财务资助?#34180;ⅰ?#22996;托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

    已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    9.10上市公司进行“提供担保?#34180;ⅰ?#25552;供财务资助?#34180;ⅰ?#22996;托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三?#31181;?#20108;以上通过。

    9.11上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提?#27426;?#20107;会或者股东大会进行审议,并及时披露。

    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

    (一)单?#23454;?#20445;额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

    (六)本所或者公司章程规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项,除应?#26412;?#20840;体董事的过半数通过外,还应?#26412;?#20986;席董事会会议的三?#31181;?#20108;以上董事同意;前款第(四)项担保,应?#26412;?#20986;席会议的股东所持表决权的三?#31181;?#20108;以上通过。

    9.12上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)与交易有关的协议或者意向书;

    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

    (四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

    (五)证券服务机?#38057;?#20855;的专业报告(如适用);

    (六)本所要求的其他文件。

    9.13上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容

    (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的?#24471;鰨欢?#20110;按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;

    (二)交易对方的基本情况;

    (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;

    交易标的为股权的,还应当?#24471;?#35813;股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

    出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当?#24471;?#19978;市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司?#21152;?#19978;市公司?#24335;?#31561;方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

    (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

    (五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者?#21046;?#20184;款的?#25165;?/span>、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别?#24471;鰨?/span>

    交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当?#24471;?#38656;履行的法定程序和进展情况;

    (六)交易定价依据,公司支出款项的?#24335;?#26469;源;

    (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

    (八)关于交易对方履约能力的分析;

    (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况; 

    (十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的?#24471;鰨?/span>

    (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的?#24471;鰨?/span>

    (十二)证券服务机构及其意见;

    (十三)本所要求的有助于?#24471;?#35813;交易真?#30331;?#20917;的其他内容。

    9.14对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

    9.15对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出?#21046;?#20135;、清算或其他?#29616;?#24433;响其还款能力的情形,上市公司应当及时披露

    9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

     

    第十章       关联交易

    第一节           关联交易和关联人

    10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

    (一)第9.1条规定的交易事项;

    (二)购买原材料、燃料、动力;

    (三)销售产品、商品;

    (四)提供或者?#37038;?#21171;务;

    (五)委托或者受托销售;

    (六)在关联人财务公司存贷款; 

    (七)与关联人共同投资;

    (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人

    (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

    (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

    (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董?#24405;?#20219;上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

    (二)上市公司董事、监事和高级管理人?#20445;?/span>

    (三)第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人?#20445;?/span>

    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成?#20445;?#21253;括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、?#25913;?#21450;配偶的?#25913;浮⑿值?#22992;妹及其配偶、配偶的?#20540;?#22992;妹、子女配偶的?#25913;福?/span>

    (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

    10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:

    (一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的?#25165;牛?#22312;协议或者?#25165;?#29983;效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一

    (二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一

    1. 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。

     

    第二节           关联交易的审议程序?#22242;?#38706;

    10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即?#21024;?#34892;,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下?#26143;?#24418;之一的董事:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成?#20445;?#20855;体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)

    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成?#20445;?#20855;体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)

    (六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下?#26143;?#24418;之一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

    10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单?#32771;?#20813;上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应?#21271;日?#31532;9.7条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

    10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

    公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

    10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第10.2.3条、第10.2.4或第10.2.5条的规定。

    上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    10.2.8 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)第9.12条第(二)项至第(五)项所列文件;

    (三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

    (四)独立董事的意见;

    (五)本所要求的其他文件。

    10.2.9 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

    (一)交易概述及交易标的的基本情况;

    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要?#24471;?#30340;与定价有关的其他事项;

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当?#24471;?#21407;因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

    (七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

    (九)第9.13条规定的其他内容; 

    (十)中国证监会和本所要求的有助于?#24471;?#20132;易真?#30331;?#20917;的其他内容。

    上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第9.14条规定的内容。

    10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定

    已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织

    已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实?#20107;?#34892;情况,并?#24471;?#26159;否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

    (二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

    (三)每年新发生的各类日常关联交?#36164;?#37327;较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提?#27426;?#20107;会或者股东大会审议并披露?#27426;?#20110;预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

    10.2.13 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅?#24471;?#21442;考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实?#24335;?#26131;价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序?#22242;?#38706;义务。

    10.2.15上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议?#22242;?#38706;

    10.2.16上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议?#22242;?#38706;:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

    (四)本所认定的其他交易。

    10.2.17上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本规则第九章的规定。

     

    第十一章   其他重大事项

    第一节           重大诉讼和仲裁

    11.1.1 上市公司应当及时披露涉?#38468;?#39069;超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

    未达到前款标准或者没有具体涉?#38468;?#39069;的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

    11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉?#38468;?#39069;累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定

    已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

    11.1.3 市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

    (三)判决或者裁决书;

    (四)本所要求的其他材料。

    11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

    (一)案件受理情况和基本案情;

    1. 上市公司为减少注册?#26102;?#32780;进行的回购适用本节规定,其他目的的回?#27827;?#24403;遵守中国证监会和本所相关规定。

    (一)回购股份的目的;

    (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

    (五)拟用于回购股份的?#24335;?#24635;额及?#24335;?#26469;源;

    (七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

    1. 上市公司应当聘请独立财务?#23435;示?#22238;购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务?#23435;时?#21578;,并在股东大会召开五日前公告。

    2. 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应?#26412;?#20986;席会议的股东所持表决权的三?#31181;?#20108;以上通过。

    3. 上市公司采用竞价方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

    (二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书;

    通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容?#26085;?#21069;款要求;

    1. 前条所述《回购报告书?#32602;?#24212;当包括以下内容:

    (二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的?#24471;鰨?/span>

    (四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

    1. 上市公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

    (二)在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书;《回购报告书》的内容,除第11.6.7条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别?#24471;鰨?/span>

    1. 上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

    2. 上市公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容:

    (二)合并生效条件;

    (四)投?#25910;?#20445;护措施;

    1. 上市公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的?#24471;?#20070;,并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案?#24471;?#20070;应当包括以下内容:

    (二)合并方案;